Как избавиться от ООО

Как исчезнуть фирме с долгами?

• 04.09.2003
• Рубрика:

Мы решили провести небольшое расследование и обратились в несколько московских фирм, занимающихся ликвидацией предприятий. Сумму наших долгов мы скромно оценили в три миллиона рублей. Итак, вопрос: может ли такое предприятие исчезнуть с арены бизнеса, не заплатив?

Материал предоставлен журналом
«Московский бухгалтер» (№9, 2003)

Ознакомиться с содержанием свежего номера
и полнотекстовым архивом номеров за 2003 год
вы можете в разделе «Периодика» или
непосредственно на сайте журнала www.mosbuh.ru

Причины ликвидации могут быть разными — от накопившихся обязательств до простого желания начать бизнес с нуля. В нашем случае это очень большая кредиторская задолженность. Избавиться от фирмы с долгами непросто. Официальный путь ликвидации* тут не подходит. Ведь прежде, чем ликвидироваться, придется рассчитаться со всеми кредиторами: покупателями, заказчиками и, главное, с бюджетом.

Можно, конечно, и просто бросить фирму. Но за несдаваемые балансы и уклонение от уплаты налогов учредители и руководители юридического лица несут уголовную ответственность по статье 199 Уголовного кодекса.

Поэтому способ нужен, так сказать, альтернативный. Как оказалось, великое множество фирм предлагает «ликвидацию предприятий с любыми долгами быстро, безопасно и конфиденциально».

Наша ситуация оказалась не самой простой. Предложили нам всего два варианта. Итак… Вариант первый — реорганизация путем слияния

Схема исчезновения в этом случае такова: проводится реорганизация фирмы путем слияния с другим ООО. В результате образуется новая организация, желательно в другом регионе. Она «вхолостую» существует еще какое-то время и затем тихо исчезает. Все права и обязательства ликвидируемого предприятия при присоединении переходят к новой фирме. Слияние считается официально завершившимся с момента внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. По завершении присоединения директор ликвидируемой фирмы автоматически прекращает свои полномочия, передавая по акту приемки-передачи документацию руководителю нового ООО-правопреемника.

Мнение эксперта

Анна Кондрашова, юрист:

— Законно избавиться от долгов можно только одним способом — заплатить их. Но если по определенным обстоятельствам это вам не подходит, первый вариант более приемлем. Второй уж очень сложный и слишком откровенный. Процедура выделения весьма формальна, и соответствующие действия при желании намного легче квалифицировать по статье 199 Уголовного кодекса.

Можно сменить учредителей, руководителя предприятия и главного бухгалтера. Замена учредителей производится путем заключения договора купли-продажи (дарения) доли в уставном капитале между старым и новым учредителем. После заключения договора вносятся необходимые изменения в учредительные документы. Как правило, это занимает от одной до двух недель. И учтите, что новые учредители и руководство должны быть «живыми» людьми. То есть это должен быть вменяемый человек, который в случае чего подтвердит, что он действительно купил вашу фирму.

Минус тут в том, что при этом само предприятие остается существовать, то есть от долгов вы так и не избавились. Поэтому после смены учредителей придется продолжать

Надо сказать, что процедура эта занимает несколько месяцев и требует немалых средств. Правда, сумма в несколько тысяч долларов меркнет перед нашим долгом в три миллиона рублей.

Прайс-лист по ликвидации фирм

Услуга	Цена, у. е.
Замена учредителей, директора и главного бухгалтера	от 500	без госпошлины
Реорганизация путем слияния с компанией в другом регионе	от 1000	без стоимости новой фирмы и госпошлины
Полная ликвидация с исключением из ЕГРЮЛ	от 600	зависит от состояния бухгалтерии
Покупка фирмы физическим лицом — гражданином РФ	от 950	за 1 день	Покупка фирмы российским юридическим лицом	от 950	за 1 день	Ликвидация через банкротство	от 3000	зависит от состояния дел фирмы	Покупка фирмы иностранной оффшорной компанией	от 2000	за 1 день

В нашем случае реорганизация обойдется примерно в 10 тысяч долларов. 2650 долларов стоит собственно процедура (2200 долл. — реорганизация, 450 долл. — стоимость нового ООО) в той фирме-«помощнице», куда мы обратились. Также «помощнице» придется заплатить процент от долга: 10 процентов — от задолженности в бюджет, 5 процентов — от долгов поставщикам и подрядчикам. Например, у нашей фирмы есть долги как перед бюджетом, так и перед заказчиками. Будем считать, что мы договорились с фирмой, занимающейся нашими делами, на 7,5 процента:

(3 000 000 руб. # 7,5%/ 30,5 руб./долл.) + 2650 долл. = = 10 027 долл.

Правда, эта сумма может и увеличиться. Если суммарная стоимость активов фирмы (валюта баланса) более 20 миллионов рублей, то стоимость «исчезновения» скорее всего возрастет на 1-1,5 тысячи долларов. Именно столько стоит процедура получения согласия на реорганизацию в антимонопольном комитете. Если кому-то вдруг и удастся провести реорганизацию, минуя этот комитет, то процедура может быть признана в суде недействительной, и все вернется на круги своя.

Если же валюта баланса не намного больше пресловутых 20 миллионов рублей, то специалисты рекомендуют «подчистить» баланс. Так можно избежать встречи с антимонопольным комитетом. Обычно туда нужно представлять такое количество различных справок и документов, что лучше согласиться на «чистку». Любого бухгалтера подробно проконсультируют, как это сделать, за «смешную» сумму в 100-200 условных единиц.

Если же руководство фирмы, стремящейся исчезнуть, желает не иметь к ней никакого отношения как можно скорее, то фирма-«помощница» сменит руководство на свое и даже уведомит налоговую инспекцию о том, что на предприятии теперь другой директор. Все это удовольствие обойдется еще в 500-600 долларов.

Итак, все предварительные вопросы решены, форма «исчезновения» известна, суммы оговорены. Теперь бухгалтер исчезающей фирмы должен провести в ИМНС сверку платежей в бюджет. Как правило, в фирмах-«помощницах» эту процедуру на себя не берут, так как считают, что бухгалтеру, знающему, откуда взялись цифры в платежках, сделать это проще. Этот акт затем будет передан фирме-правопреемнику.

Приходилось ли вам ликвидировать фирму?

Николай, коммерческий директор торговой компании:
— Да, однажды было такое дело. Честно говоря, помучились мы с этим немало. Несколько месяцев закрывались. Хотели сделать все официально. Но проблемы начались еще в налоговой. Нам такую проверку устроили! Бедный наш бухгалтер потом долго в себя прийти не могла.

Ольга Павловская, бухгалтер:
— Да, я сама занималась ликвидацией. Хотя то, что мы сделали, собственно, и ликвидацией можно назвать с натяжкой. Мы просто обратились в фирму, которая сменила нам акционеров и директора. Главбуха у нас и так не было. Обошлось все это примерно в 700 долларов и заняло около недели. Никаких проблем не было, а прошло с того момента уже больше года.

Василий, юрист строительного холдинга:
— Знаете, у нас все фирмы — МП и имеют льготы по налогу на прибыль. Как только фирма теряет право на льготы, все ее объемы работ мы переводим на новую, а эта остается потихоньку «доживать». Мы стараемся не ликвидироваться, а «тянуть» фирму несколько лет и потом закрыть официальным путем.

Олег Антонов, директор коммерческой компании:
— Закрывали дважды. Обращались в соответствующую фирму. Извините, подробностей, естественно, рассказать не могу. Скажу одно — денег я заплатил немало, но и сделали мне все нормально. Проблем с законом не было. Хотя мне это таких нервов стоило, что сейчас стараюсь работать так, чтобы закрываться не пришлось.

Андрей, бухгалтер:
— У меня была своя фирма. Дела не пошли, и я ее просто бросил. Долгов не было. Какое-то время мне еще приходили разные бумаги из налоговой, но потом они успокоились. Больше от меня никто ничего не требует.

Также до подачи документов в регистрирующий орган необходимо опубликовать объявление о присоединении в печати и два месяца ожидать появления возможных кредиторов с претензиями. Еще о процедуре реорганизации нужно уведомить налоговую инспекцию, в которой фирма состоит на учете. ИМНС принимает решение либо о проведении проверки, либо об отсутствии необходимости в ней, после чего ставит отметку на «объединительный» баланс компании, к которой производится присоединение. Объединительный баланс должен быть представлен в регистрирующий орган вместе с остальными документами.

В фирме-«помощнице» успокоили, что, естественно, налоговой проверки не будет. «За ту сумму, что вы нам платите, мы решаем эти вопросы», — разъяснили нам. Вариант второй — банкротство

В качестве второго варианта ликвидации в фирме-«помощнице» нам предложили провести реорганизацию путем выделения. Вновь образованному предприятию передается все ликвидное имущество, а в старой фирме начинается процедура банкротства. Дело это долгое, займет несколько месяцев. Стоимость — от трех тысяч долларов в зависимости от сложности. Правда, за эти деньги обещают, что суд назначит «своего» человека арбитражным управляющим ликвидируемой фирмы.

Все эти суммы — предварительные. Юридические фирмы, занимающиеся ликвидацией предприятий, просят представить учредительные документы и баланс за последний отчетный период с расшифровкой кредиторской задолженности. Только после того, как все эти бумаги изучат юристы и бухгалтеры, вам назовут окончательную цену «исчезновения». Источник материала —

Адвокат Михаил Хаймович рассказывает, какие способы избавления от ненужной больше организации уже устарели и приводят к уголовке, и как лучше действовать, чтобы не было было проблем с налоговой.

Всем известные методы

В течение многих лет наш изобретательный предприниматель в содружестве с юристом постоянно искал (и находил) более быстрый и безопасный способ избавления от компании. Причем «юристы» все придуманные ими способы избавления гордо называют ликвидацией, а иногда «альтернативной» ликвидацией.

Эти способы всем хорошо известны, я коротко их напомню.

Метод первый

Фиктивная продажа долей в уставном капитале со сменой генерального директора.

Фиктивная, потому что доли на самом деле никто не покупает. Их переоформляют на номинальных участников и им за это платят деньги.

Новый генеральный директор, тоже, естественно, номинальный, подставной, управлять компанией не собирается. Он просто ничего не делает. Не сдает отчеты в ФНС, ему не передаются первичные документы, хотя он и подписывает акт приема-передачи (чего не подпишешь за деньги). Вот это все называют ликвидацией.

Да, предприниматель избавился от ненужной уже, скорее всего, «нагрешившей» компании. Но что он сделал на самом деле? Совершил фиктивную сделку. С начала 2012 года еще и нарушил п.1 ст. 173.1 УК РФ (создание, реорганизация юридического лица через подставных лиц, а также представление данных, повлекшее внесение в ЕГРЮЛ сведений о подставных лицах).

Метод второй

Возможны вариации на тему первого метода:

• с переводом в другой регион;
• с назначением директора иностранца, чтобы найти его для допроса было сложнее;
• использование в качестве нового участника фирмы, зарегистрированной в офшоре.

Очевидно, что по сути это ничего не меняет, все сказанное про первый способ остается в силе.

С учетом нынешних информационных возможностей для правоохранительных и налоговых органов не составит труда найти всех участников сделки, допросить их и сделать соответствующие выводы.

Метод третий

Используется реорганизация путем слияния или присоединения. При этом, юридическое лицо действительно ликвидируется, но к новому, образованному в результате реорганизации лицу переходят все права и обязанности ликвидированного.

Для организации процесса регистрируют специальную компанию с номинальными (подставными) участниками и директором. Именно с ней и происходит слияние или к ней присоединение.

Чем же, как вы думаете, отличается этот способов, от изложенных выше? Только ценой и сроком исполнения, это в 5 раз дольше и примерно в 3 раза дороже. Те же подставные лица, фиктивные сделки, то же преступление.

Но именно этот способ пользуется большим спросом у предпринимателей благодаря убеждениям «юристов», что это «законная ликвидация».

Недостатки способа и их преодоление

Обязан указать на недостатки способа. В тот период, когда вы не сдаете отчеты, но еще не ликвидированы, в компанию может прийти запрос ИФНС на представление документов в порядке ст. 93.1 НК (так называемая встречная проверка, проверяют вашего контрагента).

Тогда вы, скорее всего, документы не представите, и тем самым можете подвести контрагента, не подтвердив документально сделки, которые анализирует налоговый орган.

Но и с этим можно бороться. Придется 3 года сдавать нулевые отчеты, и только затем изменить статус компании; прекратить сдачу отчетов и через год ожидать ее ликвидации как недействующей.

В течение этих 3-х лет будете представлять ФНС документы по встречным проверкам, а за пределами 3-х лет их и не будет.

В любом случае, даже если придется ждать ликвидации в течение года или 4-х лет, этот способ законен, безопасен и дешев.

Начал с анекдота, закончу цитатой из Ильфа и Петрова: «Уважайте уголовный кодекс!» (Остап Бендер).

В процессе работы предприятия возникают моменты, когда необходимо принимать стратегически важные решения, касающиеся финансовой деятельности. Случается так, что выбор делается в пользу прекращения работы и ликвидации компании. Но как же закрыть ООО, если растут долги перед кредиторами, задолженности по налогам и выплатам во внебюджетные фонды.
Сегодня существует несколько способов закрытия ООО с долгами, от которых зависит конечный статус ликвидируемого юридического лица.

В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» можно выделить следующие способы ликвидации:

• добровольная ликвидация;
• принудительная ликвидация;
• банкротство;
• ликвидация ООО с долгами с помощью реорганизации.

Перечисленные процедуры могут иметь различные правовые последствия для участников общества, но в результате ликвидируемое ООО будет исключено из реестра субъектов малого и среднего предпринимательства.

Добровольная ликвидация

1. Общее собрание участников общества. Организовать общее собрание всех учредителей (участников ООО), на котором необходимо принять общее решение о ликвидации, оформленное протоколом. Собрание важно провести, соблюдая установленный законодательством порядок.
2. Назначение ликвидационной комиссии. Когда решение документально зафиксировано, нужно создать ликвидационную комиссию. В случае добровольной ликвидации ликвидатор выбирается учредителями ООО.
3. Информирование налоговых органов о создании комиссии-ликвидатора и начале процедуры ликвидации. Налоговая инспекция изменяет статус юр. лица в ЕГРЮЛ, выдает соответствующий лист записи.
4. Официальное информирование всех кредиторов и фондов о прекращении деятельности компании.
5. Определение порядка выплат всем кредиторам, с которыми производится расчет.
6. Взыскание дебиторской задолженности, сведение бухгалтерского баланса к нулю.
7. Регистрация ликвидации Общества.

Самый, казалось бы, простой способ закрытия ООО, но весьма затяжной (занимает около полугода). И вместе с тем, если финансовое положение компании не в состоянии обеспечить погашение всех задолженностей, необходимо выбрать другие способы. В итоге добровольно инициированная процедура закрытия ООО может перейти в процедуру банкротства.

Принудительная ликвидация

Под принудительной ликвидацией подразумевается прекращение деятельности ООО по решению судебного органа. Такое решение может быть инициировано либо налоговыми органами, либо другой контролирующей организацией. Такая процедура возможна при выявлении нарушения действующего законодательства со стороны предприятия. После завершения процедуры принудительной ликвидации кредиторы не теряют права на предъявление финансовых требований. Такой метод закрытия ООО может быть выгоден участникам общества при отсутствии перспектив дальнейшего развития.

Принудительная ликвидация может быть применена в следующих случаях:

• несвоевременное предоставление налоговых деклараций и отчетности;
• несоответствие данных местонахождения объекта с официальными данными;
• выявленные грубые нарушения закона при открытии общества, носящие неустранимый характер;
• ведение деятельности без лицензии (разрешения);
• другие, предусмотренные ГК РФ случаи.

В общем, процедура принудительной ликвидации юридического лица проходит те же ступени, что и добровольное закрытие организации:

1. Создание ликвидационной комиссии. В этом случае ликвидационная комиссия назначается организацией-инициатором.
2. Расчеты с кредиторами. Этим вопросом занимается ликвидатор, который имеет доступ к счетам предприятия, распоряжается печатями и штампами.
3. Предоставление ликвидационного баланса, на основании которого выявляется стоимость активов ООО.
4. Предоставление необходимых документов для контролирующих государственных органов, включающий в себя Устав предприятия; справки из банка, подтверждающие закрытие счетов; справки о снятии с учета в органе государственной статистики; справки из налоговых органов о снятии с учета и отсутствии претензий; акты об уничтожении официальных печатей и штампов организации.

Необходимо отметить, что закрытие ООО таким способом не самый благоприятный исход. В этом случае имеет место риск привлечения бывших учредителей общества к ответственности по выплате долговых обязательств организации.

Банкротство

Банкротство подразумевает несостоятельность в исполнении финансовых обязательств перед организациями-кредиторами организации, то есть неплатежеспособность предприятия. Процедура банкротства может быть как полной, так и упрощенной.

Упрощенная процедура банкротства юридического лица

1. Определить, что сумма финансовых обязательств, которые Общество не в состоянии погасить, имеет размер более 100 тыс. рублей.
2. Составить промежуточный ликвидационный баланс, отображающий финансовое положение организации.
3. Подать заявление в суд о признании фирмы-должника банкротом.
4. Составить список кандидатов в конкурсные управляющие. После наличия судебного решения, назначается арбитражный (он же конкурсный) управляющий из кандидатов, предоставленных должником. При этом, теоретически, конкурсный управляющий имеет право представить к субсидиарной ответственности лиц, принимавших непосредственное участие в управлении обществом, предоставив соответствующие доказательства. Так как управляющий назначается из кандидатов должника, основания для привлечения к такому виду ответственности вряд ли появятся. А поэтому в результате все долги предприятия будут списаны, а ООО официально закрыто.

Полная процедура банкротства юридического лица

Эта процедура предусматривает обращение кредитора либо должника в судебный орган с заявлением по признанию компании-должника банкротом. В том случае, если требования иска удовлетворены судом, предприятие попадает под контроль государственных органов с целью выявления возможности восстановления его финансовой состоятельности, либо возможности внешнего управления.

Конкурсное управление является заключительным этапом процедуры банкротства. В ходе которого по подтверждению несостоятельности компании, вся собственность организации подлежит продаже на торгах для погашения кредиторских задолженностей, судебных издержек и других финансовых обязательств.
Период процедуры конкурсного управления продолжается 6 месяцев, после чего при необходимости будет продлен. Завершается процесс конкурсного производства закрытием предприятия и прекращением его деятельности.