Реорганизация медицинского учреждения: выбор формы
Прекращение деятельности юридического лица в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (за исключением в форме преобразования или слияния при наличии на дату государственной регистрации правопреемника реорганизованных юридических лиц у каждого участвующего в слиянии юридического лица лицензии на один и тот же вид деятельности) влечет прекращение действия лицензии (п. 3 ч. 13 ст. 20 Федерального закона от 04.05.2011 № 99-ФЗ).
При присоединении одного юридического лица к другому присоединяемое юридическое лицо прекращает деятельность, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц вносится соответствующая запись (п. 5 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Следовательно, по завершении реорганизации в форме присоединения одного медицинского учреждения к другому ранее полученные присоединенным учреждением лицензии утрачивают силу.
Лицензия представляет собой специальное разрешение на право осуществления юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем конкретного вида деятельности (выполнения работ, оказания услуг, составляющих лицензируемый вид деятельности), подтверждаемое документом на бумажном носителе или в форме электронного документа (ст. 3 Закона № 99-ФЗ). Иными словами, лицензия выдается на вид деятельности, а не на объект (место) осуществления деятельности (см. также постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 16.03.2011 по делу № А75-8046/2010, ФАС Северо-Кавказского округа от 19.05.2010 № А32-28809/2009-19/569, ФАС Поволжского округа от 14.09.2009 № А12-3009/2009).
Перечень работ (услуг) в рамках медицинской деятельности, которые вправе осуществлять лицензиат, закрепляется в приложении к лицензии (п. 3 Положения о лицензировании медицинской деятельности, утвержденного постановлением Правительства РФ от 16.04.2012 № 291).
Законодательством не предусмотрена обязанность получения отдельной лицензии в связи с осуществлением организацией того же вида деятельности в новом месте при наличии действующей и полученной в установленном законом порядке лицензии. Сведения об адресах мест осуществления лицензируемого вида деятельности включаются в приказ (распоряжение) лицензирующего органа о предоставлении лицензии и в лицензию (п. 2 ч. 1 ст. 15 Закона № 99-ФЗ). Изменение адресов мест осуществления лицензируемого вида деятельности, а также перечня выполняемых работ, оказываемых услуг, составляющих лицензируемый вид деятельности, является основанием для переоформления лицензии (ч. 1 ст. 18 Закона № 99-ФЗ).
Поскольку учреждение, к которому осуществляется присоединение, имеет действующую лицензию на осуществление медицинской деятельности, получение новой лицензии ему не потребуется. Однако в связи с изменением адресов мест осуществления медицинской деятельности оно обязано переоформить свой документ, подтверждающий наличие лицензии. Для этого в лицензирующий орган следует представить (лично или заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении) заявление о переоформлении лицензии, оригинал действующей лицензии и документ, подтверждающий уплату государственной пошлины за переоформление лицензии (ч. 1, ч. 3 ст. 18 Закона № 99-ФЗ). Согласно ч. 7 и ч. 9 ст. 18 Закона № 99-ФЗ в заявлении о переоформлении лицензии следует указать новые адреса мест осуществления медицинской деятельности, а если необходимо внести изменения в указанный в лицензии перечень выполняемых (оказываемых) учреждением работ (услуг), — также сведения о работах (услугах), которые учреждение намерено выполнять (оказывать), и сведения, подтверждающие соответствие учреждения лицензионным требованиям (п.п. 4 — 5 Положения о лицензировании медицинской деятельности).
В силу прямого указания закона (ч. 2 ст. 18Закона № 99-ФЗ) до переоформления лицензии учреждение не вправе будет осуществлять медицинскую деятельность по месту нахождения филиалов (поскольку соответствующие адреса не указаны в лицензии), а также осуществлять те виды деятельности, которые осуществлялись присоединенными учреждениями, но не указаны в лицензии (смотрите в связи с этим постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.12.2011 № 03АП-4791/11).
В отношении бюджетных учреждений применяется общий порядок государственной регистрации юридических лиц, установленный Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
Согласно п. 1 ст. 14 Закона № 129-ФЗ, для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган представляются следующие документы:
— подписанное заявителем заявление о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме № Р12001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439; ‒ учредительные документы юридического лица в двух экземплярах (в данном случае речь идет об уставе создаваемого учреждения);
‒ договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами (в рассматриваемой ситуации в отсутствие такого договора, на наш взгляд, может быть представлено распоряжение собственника имущества учреждений об их слиянии);
‒ передаточный акт или разделительный баланс;
‒ документ об уплате государственной пошлины;
‒ документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с подпунктами 1 — 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона № 27-ФЗ и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона № 56-ФЗ.
В случае, если такой документ не представлен заявителем, документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа (органа, уполномоченного принимать решение о государственной регистрации юридического лица) соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда РФ в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством РФ (подп. «ж» п. 1 ст. 14Закона № 129-ФЗ).
Из буквального прочтения подп. «ж» п. 1 ст. 14Закона № 129-ФЗ следует, что непредоставление заявителем упомянутого документа не препятствует государственной регистрации и не является основанием для отказа в ее проведении, поскольку законодатель изначально определяет альтернативный способ получения необходимых сведений путем направления межведомственного запроса.
Обращаем внимание, что реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 2 ст. 16 Закона № 129-ФЗ). До указанного момента все участвующие в реорганизации юридические лица признаются самостоятельными участниками правоотношений, включая отношения по пенсионному страхованию.
Кроме того, необходимо обратить внимание, что законом установлено, что для ведения деятельности в сфере ОМС, организация должна быть включена в реестр медицинских организаций, осуществляющих деятельность в сфере ОМС. При этом допускается выход из числа организаций, осуществляющих деятельность в сфере ОМС, в течение года, в котором организация осуществляет такую деятельность, в случаях ликвидации организации, утраты права на осуществление медицинской деятельности, банкротства или иных предусмотренных законодательством РФ случаев (ст. 15 Федерального закона от 29.11.2010 № 326-ФЗ).
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица, первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ч. 1 ГК РФ).
Таким образом, присоединяемая медицинская организация прекращает самостоятельную деятельность и подать уведомление в территориальный фонд ОМС об исключении из реестра медицинских организаций, осуществляющих деятельность в сфере ОМС.
Если при реорганизации изменились сведения (ранее внесенные в реестр) о медицинской организации, к которой была присоединена другая организация, в течение двух рабочих дней с момента этих изменений необходимо направить в территориальный фонд ОМС новые сведения (в письменной форме) и документы, их подтверждающие (п. 98 Правил обязательного медицинского страхования, утв. Приказом Минздравсоцразвития РФ от 28.02.2011 № 158н).
Экспертная группа информационного центра «МЦФЭР-Медицина»
